证监会就郎酒股份IPO提出反馈意见:要求披露与茅台、国台的竞争关系

2021-05-28 来源:中国证监会网站 原文链接:点击获取

5月28日消息,证监会就郎酒股份IPO提出反馈意见,要求保荐机构广发证券核查并披露:郎酒公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系,优势以及前景;公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系,优势以及前景。

附:四川郎酒股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

广发证券股份有限公司:

现对你公司推荐的四川郎酒股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见,我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、发行人设立后经过数次股权变更和增资,请保荐机构、发行人律师核查:(1)公司设立原因,设立后是否具备完备的组织架构和必备的人员,设立之初未开展具体业务的原因,何时开展业务及具体情况;(2)历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据,出资来源及合法性,是否履行了必备的内外部程序;(3)发行人自设立以来有无变更过公司形式,如有,变更的原因是什么,是否履行了必备的内外部程序;(4)直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排;(5)发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构核查发行人股权是否存在委托或信托持股,是否存在纠纷或潜在纠纷、风险或潜在风险,现有股东是否具备法律法规规定的股东资格。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人子公司、控股子公司股份是否存在争议、查封、冻结、质押情况;(2)发行人及子公司的主要资产(包括无形资产)是否存在争议、查封、冻结、质押情况。请保荐机构、发行人律师就争议、查封、冻结、质押情况是否存在纠纷或潜在纠纷、风险或潜在风险、合法合规性发表明确意见。

3、发行人控股股东郎酒集团涉国有改制,发行人子公司郎酒厂等也曾为国有企业,请保荐机构、发行人律师详细核查:(1)发行人控股股东郎酒集团改制程序是否合法,由哪一级国资部门审批改制,是否造成国有资产流失有无由有权部门作出认定;(2)发行人控股股东郎酒集团改制后是否存在未解决问题,存在的潜在风险;(3)发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制情况;(4)发行人子公司涉及国有股权、集体产权转让情况。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东郎酒集团及发行人子公司涉及国有资产、集体资产改制、国有股权、集体产权转让过程的合法合规性,有无造成国有资产、集体资产流失等进行核查,并就是否构成本次发行的法律障碍出具明确意见。

4、发行人招股说明书中申报稿中披露,汪俊林直接持有郎酒股份15%股份,间接持有郎酒股份61.7%股份,合计持有郎酒股份76.7%股份,为实际控制人。请保荐机构、发行人律师核查:(1)汪俊林与汪俊刚是否是一致行动人;(2)汪俊林与其他股东是否存在一致行动关系;(3)汪俊林与股东之间是否存在其他利益关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、发行人招股说明书申报稿中披露,发行人第二次股权转让时引入外资股东CGL和APL,请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人引入外资股东的必要性和目的;(2)发行人引入外资股东的过程情况。请保荐机构、发行人律师就引入外资股东过程的合法合规性发表明确意见。

6、发行人招股说明书申报稿中披露,报告期内,发行人与发行人股东、子公司、控股子公司存在部分关联交易和关联担保。请保荐机构、发行人律师核查:(1)关联交易(含关联担保)的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系;(2)结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等,说明并披露关联交易的公允性,是否存在对发行人或关联方的利益输送;(3)公司与控股股东、全资子公司、控股子公司关联担保情况;(4)域名langjiu.cn的版权归属以及授权使用情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7、发行人招股说明书申报稿中披露,发行人的主营业务为“郎”牌白酒的研发、生产与销售。请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人是否具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;(2)发行人对上述资产的控制情况;(3)发行人对涉及生产酱香型白酒重要储存地点,如天宝洞、地宝洞等,是否具备完整的产权,对重要储存地点的控制力及稳定性、持续性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、发行人通过子控股子公司久盛投资持有主要商标和专利。宝光集团依据《无形资产使用许可合同》取得久盛投资40%股权,根据《补充协议》“2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有”的约定,宝光集团陆续再取得久盛投资累计40%股权,合计持有久盛投资80%股权。请保荐机构、发行人律师详细核查:(1)发行人主要产品商标、专利(如“郎”牌等)对发行人的重要性情况;(2)主要产品商标、专利的历史沿革及权属变更情况;(3)发行人未直接拥有和控制主要产品商标、专利的原因;(4)发行人对主要产品商标、专利的控制力情况;(5)发行人关于主要产品商标、专利控制的下一步打算。(6)发行人历次取得久盛投资股权的合法合规性是否得到泸州市政府确认,泸州市政府是否有权对此确认。(7)发行人通过拥有久盛投资80%股权而拥有“郎”牌商标部分产权,商标类无形资产是否可以依法拆分产权及法律依据,是否影响发行人独立使用该商标,是否对资产完整性和业务独立性构成重大不利影响,是否存在制约其独立使用商标的约定条件。(8)宝光集团和郎酒集团目前拥有的与酒类业务相关的商标情况,是否因根据资产完整性,全部纳入发行人主体。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并就是否构成本次发行的法律障碍出具明确意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查:公司主要经营资质均归属于子公司的原因,是否对发行人资产完整性构成影响,在公司治理上是否存在增加管理环节,降低经营效率的情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

10、请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人及子公司、控股子公司历史上存在的未取得土地使用权及房屋权属证书等不规范情况;(2)不规范的原因;(3)不规范的影响,是否存在纠纷或潜在纠纷、风险或潜在风险;(4)发行人及下属企业历史上存在的未取得土地使用权及房屋权属抵押情况;(5)抵押的原因和占比;(6)抵押是否存在纠纷或潜在纠纷、风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查:发行人及子公司、控股子公司、控股股东及实际控制人等受到的行政处罚情况。请保荐机构、发行人律师就是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍发表明确意见。

12、请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人及子公司、控股子公司员工的人数和占比情况;(2)发行人及子公司、控股子公司采购、生产、销售、技术、管理等人员人数及占比情况;(3)发行人及子公司、控股子公司员工社保公积金的缴纳情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

13、请保荐机构核查并披露:(1)公司酱香型产品与贵州仁怀地区白酒企业尤其是茅台、国台的竞争关系,优势以及前景;(2)公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系,优势以及前景。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14、发行人子公司负责基酒、成品酒及包装物的生产,其中:郎酒厂公司主要负责酱香型系列基酒、成品酒的生产;郎酒厂(泸州)公司主要负责浓香系列基酒及浓香系列、兼香系列成品酒的生产;合江华艺主要负责陶瓷类包装材料的生产;叙永东玻主要负责玻璃类包装材料的生产;泸州益和主要负责包装盒、包装箱等纸品类包装材料的生产。请保荐机构、发行人律师核查并披露:发行人不直接参与生产的原因,该生产模式的稳定性和可持续性,如何保证对子公司生产的控制和管理,以及今后的安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

15、发行人报告期内采取经销为主、直营为辅的销售模式。发行人与销售有关的工作主要由郎酒股份市场部以及子公司郎酒销售公司、郎酒庄园公司负责。请保荐机构、发行人律师详细核查:发行人采取此种销售模式的原因,主要经销商的具体情况,采取哪些销售政策,是否存在返利等,是否采取分级销售,各层级销售权限,该销售模式的稳定性和可持续性,以及今后的安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查:(1)公司设立后的第一届董事会、监事会在任期届满后,未及时进行换届选举的原因;(2)目前公司三会运行及经理层履职尽责情况;(3)公司对子公司、控股子公司的控制力和管理模式以及有效性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查并披露:发行人董事、监事和高级管理人员的竞业禁止、利益冲突情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查:募投项目用地的土地使用权权属详细情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

19、请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人董事、监事、高级管理人员是否具备法律法规规定的任职资格;(2)独立董事任职是否符合教育部相关文件要求。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

20、请保荐机构核查:针对网络媒体报导的“酱酒人致郎酒的公开信”“向经销商压货”等,媒体报导内容的真实性以及下一步的应对措施等。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

21、招股说明书披露,发行人设立以来进行了多次股权转让。请在招股说明书补充说明并披露:(1)历次股权转让的定价方法和依据,转让价格不同的原因,是否符合有关法规和公司章程的规定,是否履行了必要的程序;(2)上述股权转让是否涉及股份支付,如果涉及,说明股份支付公允价值确定的方法和依据,股份支付的范围是否全面。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

22、招股说明书披露,发行人发生过两次次重大资产重组,包括2007年收购郎酒集团的白酒生产销售相关资产负债与业务体系,2016年收购白酒包装、玻璃与陶瓷酒瓶、商标等资产与业务体系。请发行人补充说明;(1)两次重大资产重组中被重组方与发行人的业务是否具有高度相关性,被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目的比例(12个月内多次发生的重组行为累计计算),是否造成主营业务发生重大变化,是否符合运营时间的要求;(2)2017年叙永东玻原价转让33%股份给李作模的原因及合理性,李作模与发行人及其关联方的关系,是否存在利益输送。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

23、招股说明书披露,公司的销售模式主要分为经销模式和直销模式,报告期经销占比超过96%。请在招股说明书中补充披露并说明:(1)按销售模式分类的主要产品的销售单价、数量及金额,变动较大的请说明原因;(2)进一步说明发行人对于经销商的管理制度,经销商的划分方式,是否具备发行人某产品或某地区的独家经营权,是否只销售发行人的产品,双方的权利义务关系,发行人、经销商是否承担经营过程中互相的成本费用,对在经营过程中发生的市场费用的分摊方式,各期构成的明细、金额、核算依据、相应的会计处理;(3)发行人对于经销商是否存在返利政策,如存在,请详细说明各期的构成明细、金额、核算依据、相应的会计处理;(4)报告期内按地区分类的经销商的增减变动情况,经销商退出的原因,退出后,其未销售产品的处置情况;(5)发行人各类销售模式下的定价依据,同一产品在全国范围内是否为统一定价;(6)是否存在商超模式,如果存在,说明发行人与商超之间的权利义务关系,各期商超模式下发生的市场营销费用,构成明细、金额、核算依据、相应的会计处理,发行人与商超之间是否约定退换货条款,该条款对发行人收入确认的影响,各期实际发生的金额、相应的会计处理。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见并进一步说明:(1)发行人经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系;(2)发行人经销商股东、高管是否存在发行人员工或前员工;(3)发行人经销商的最终销售情况。请说明执行的核查程序并发表核查意见。请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露各销售模式下,具体的收入确认及结算政策。

24、招股说明书披露,报告期内,公司前五名客户销售收入占比为7.67%、5.17%和7.18%,主要客户变动较大。请在招股说明书:(1)各期按经销、直销分类的主要客户,客户的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限、主要销售商品等,信用政策、结算方式及期末应收款项情况;(2)主要客户的基本情况及获取方式,发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因,主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排,主要客户的变动原因及最终销售情况;(3)各期客户进入、退出及存续情况,报告期内与发行人持续存在业务往来的客户数量及销售收入;发行人产品的配送方式、运费承担方式;(4)按照销售规模区间列示不同区间销售金额、客户数量、平均销售金额等数据,如果变动较大,请说明原因。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例,并发表明确核查意见。

25、招股说明书披露,报告期发行人营业收入分别为511,646.52万元、747,912.94万元和834,826.78万元,增长较快。请在招股说明书补充披露:(1)结合业务类别、销售模式说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法;(2)主要产品销售价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致,量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响,结合主要产品售价提高但销量下降的情况,说明发行人业绩是否可持续;(3)说明发行人不同产品类别、不同销售模式的定价方法和策略;(4)请补充说明合同(订单)的执行和产品交付是否存在跨期情况,对收入确认的影响,是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况;(5)其他业务收入的构成及变动原因;(6)补充披露各种类型产品报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率,说明各细分产品采取以销定产与安全库存生产的比例,并结合产品订单、备货情况、机器设备使用与闲置情况、生产模式、生产周期、委外加工及收入确认原则量化说明报告期内各期同一类别产品产量、产能利用率、产销率波动的原因及合理性,相关指标波动情况是否与同行业可比公司存在较大差异,如存在请说明原因;(7)结合销售合同相关条款,说明是否存在销售退回或换货的情况,如有请列示报告期各期发生的退换货的金额及占收入的比例,说明销售退换的条件及原因、发行人对相应金额估算依据以及计提是否充足及具体会计处理。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

26、招股说明书披露,报告期内发行人的营业成本分别为166,446.60万元、185,858.51万元和160,644.72万元,未披露营业成本的具体构成。请在招股说明书:(1)按产品类型补充披露产品成本构成,量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因,2019年营业收入增长,营业成本下降的原因及合理性;(2)结合发行人各产品的工艺流程,结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法;(3)结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析,说明平均人工成本变动的原因,是否存在通过降低工资、减少员工的方式变相降低成本费用的情况;(4)说明主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配,采购价格与市场价格是否存在较大差异;(5)按主要原材料类型补充披露主要供应的情况,变动较大的说明原因。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,说明成本确认、构成和变动的合理性,并明确发表意见。

27、招股说明书披露,报告期对前五大供应商的采购金额占采购总金额的占比分别为52.51%、51.11%和55.06%,请在招股说明书:(1)按采购原材料主要种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况,主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配;(2)披露主要供应商的基本情况(包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况)、其变动情况及变动原因,多家贸易公司为发行人主要供应商的原因及合理性;(3)说明采购的数量及采购单价,采购价格变动趋势与市场价格是否一致;(4)是否存在委托加工情况,如果存在说明主要的委托生产厂商、各委托生产厂商的加工费金额、占比,主要委托生产厂商变化的原因等,并说明委托加工价格的公允性;(6)说明基酒外采的原因及合理性,是否存在核心环节不能自主生产的情况,结合窖池的建设和生产情况,说明未来基酒的生产情况。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

28、招股说明书披露,报告期发行人主营业务毛利率分别为67.71%、75.38%和80.94%,呈现逐年上升的趋势。请在招股说明书:(1)补充披露不同销售模式毛利率,如果差异较大,说明原因;(2)请分别从上、下游产业的波动情况,补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势,量化分析对发行人毛利率的影响;(3)请补充分析毛利率计算的合规性,说明计算依据是否充分,各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则,营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理;(4)分析报告期各产品毛利率变动的原因,不同产品毛利率不同且变动趋势不同的原因及合理性;(5)说明同行业可比公司的选择依据,是否恰当,主要产品毛利率与行业可比公司毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析,核查毛利率计算的准确性,并明确发表意见。

29、招股说明书披露,报告期内发行人期间费用率分别为47.82%、49.93%和34.16%,占比较高且呈下降趋势。请在招股说明书:(1)补充披露期间费用的占比情况,结合行业经营特征,补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性,期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益,是否存在少计费用的情况;(2)销售费用中,广告费、市场支持费、运输装卸费的构成、计提方法、支付对象,上述费用与销售收入呈反向变动的原因及合理性,电商运营费、会议费的构成及核算方法,2019年大幅增长的原因;(3)管理费用中咨询服务费、存货损耗、物料消耗费用的核算内容,金额变动的原因及合理性,管理费用中其他项的构成及变动原因;(4)请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况是否一致,销售费用率、管理费用率高于于行业可比上市公司且变动趋势不一致的原因及合理性,对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况,说明期间费用的完整性、合理性,并明确发表意见。

30、招股说明书披露,发行人报告期内收入及净利润均实现大幅增长,净利润增速高于营业收入增速。请发行人:(1)结合行业趋势、发行人相应产品的市场供需变化、市场占有率情况、定价机制,以及产能利用率、产销率等公司经营数据,分析主营业务、净利润收入大幅增长的原因,是否与行业发展状况是否匹配,是否符合同行业可比公司的业绩增长趋势;(2)结合发行人销售的区域分布情况,说明区域内的竞争对手情况,并结合所在行业的区域性特点、当前区域竞争情况、新区域的拓展情况等,进一步说明发行人的核心竞争力和持续发展能力;(3)结合报告期各期的利润来源构成及其变动等,分析净利润增幅远大于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构,会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

二、信息披露问题

31、请保荐机构、发行人律师核查并披露:发行人、发行人控股股东、实际控制人,以及发行人子公司、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员的诚信档案情况。

32、请保荐机构、发行人律师核查并披露:发行人以及子公司、控股子公司的诉讼和仲裁情况,以及有关风险,充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。

33、请保荐机构、发行人律师核查并披露:发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼和仲裁情况,以及有关风险,充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成首发的法律障碍并审慎发表意见。

34、请保荐机构、发行人律师核查并披露:控股股东、实际控制人控制其他A股上市公司情况。

35、请保荐机构、发行人律师核查并披露:与已上市公司已披露数据的对比情况。督促发行人将部分2019年度数据补充披露完整。

36、请保荐机构督促发行人:在招股说明书和其他披露材料中,严格区分公司、子公司、控股子公司等主体,严谨规范表述相应主体,避免模糊化或统一使用“公司”。

37、招股说明书披露,报告期各期末,发行人应收票据余额分别为41,407.41万元、37,178.99万元、0.00万元,应收款项融资余额分别为0.00万元、0.00万元、158,603.82万元,应收账款账面价值为4,018.05万元、1,699.55万元、1,051.17万元。请在招股说明书分析并补充披露:(1)发行人对主要客户的信用政策的制定情况,包括具体的信用额度、信用账期等,说明应收账款金额与信用政策是否匹配,信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况;(2)请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系,应收账款确认是否合规;(3)主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配,各期应收账款逾期情况,期后各年的回款情况,是否与相关现金流量项目一致,应收票据金额较大的原因,与“先款后货”的结算模式是否不匹配;(4)是否对大客户延长信用期限,是否存在通过延长信用期增加销售的情况,报告期各期末逾期账款金额及期后回款情况;(5)报告期应收票据的贴现、背书、转让情况,是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师核查上述情况,分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性,并明确发表意见。

38、招股说明书披露,报告期各期末,发行人存货余额分别为625,217.28万元、717,097.67万元、842,375.17万元,占各期末流动资产的比例分别为69.94%、70.42%、61.36%。请在招股说明书:(1)根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异,各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施;(2)补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系,在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况;(3)说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况;(4)2018年末库存商品增长较快的原因,说明库存商品是否存在积压,存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况,以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货的盘点与监盘情况,与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规,是否与实际业务流程一致,各存货项目减值准备的考虑是否谨慎,并明确发表意见。

39、招股说明书披露,报告期各期末,发行人在建工程余额分别为75,140.64万元、115,440.48万元、237,176.42万元,增长较快。请在招股说明书:补充说明建设项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等情况,吴家沟基地技改项目、石洞郎酒浓香型白酒生产基地项目、天宝洞休闲度假酒店建设项目在建工程的建设进度,逐年大幅投入,转固进展较慢的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查在建工程的转固时点和转固依据,是否存在延迟在建工程转固时间以调节期间折旧的行为,以及在建工程计价的准确性和完整性,并就上述事项发表核查意见。

40、请在招股说明书披露预付款项、其他应收款、其他流动资产的构成、形成情况及变动原因,预付款项、其他应收款的主要对象情况,坏账准备计提是否谨慎。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

41、招股说明书披露,报告期各期末,“递延所得税资产”、“其他应付款”科目均存在与经销商折扣相关余额,但招股书并未披露销售折扣的具体内容。请在招股说明书补充说明并披露:(1)主要客户返利政策及具体类别,说明报告期各期返利的计算基数、过程、执行情况与结果,返利计提是否谨慎、合理,返利计提与实际返利是否存在重大差异,报告期内返利对发行人经营业绩的影响;(2)不同客户的返利政策是否存在重大差异,同一客户的返利政策报告期是否发生重大变化;如存在差异及变化,请说明原因及合理性;(3)返利各环节的会计处理是否符合《企业会计准则》规定,是否与行业可比公司一致。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

42、招股说明书披露,2002年古蔺国资转让郎酒集团资产时,不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权,古蔺国资将其拥有与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用,并收取相关费用。2009年古蔺国资与宝光集团就“郎”牌商标等无形资产的归属签订了一系列的协议。请在招股说明书补充说明并披露:(1)2002年古蔺国资转让郎酒集团资产时不包括商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权的历史北京及原因;(2)根据相关的授权协议,说明上述无形资产的具体构成,在发行人生产经营中发挥的作用,独家授权中双方的权利义务关系,是否曾产生纠纷;(3)结合相关协议,说明无形资产许可使用费的收取依据、标准及比例,是否公允,自协议签订后发行人相关费用的支付情况,与实际销售是否相符;(4)2009年古蔺国资与宝光集团就“郎”牌商标等无形资产的归属签订了一系列协议的具体内容,品牌价值评估方法的合理性,品牌增值归属郎酒的意义,久盛投资主要业务及资产,发行人持有久盛投资80%股权及相关无形资产的核算方法,是否符合企业会计准则的要求,是否表明发行人已拥有上述无形资产的所有权;(5)天、地宝洞的具体用途,在发行人生产经营中发挥的作用,相关租赁费用的支付标准和依据,是否公允,协议签订依赖租赁费用的支付与发行人生产经营情况是否匹配;(6)上述无形资产是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响,是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案,上述事项未进行重大事项提示的原因;(7)上述无形资产是否符合资产定义,是否在合并财务报表体现,如何计价,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

43、招股说明书披露,公司在天猫、淘宝、京东等第三方电商平台上开设自营店铺,直接向终端消费者销售商品。请在招股说明书补充披露:(1)上述电商渠道销售产品金额、数量和价格,结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用及其会计核算等情况;(2)电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况,并按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额,并对其合理性进行补充分析,说明是否存在大额、异常的消费情形。保荐机构和申报会计师的核查应包括但不限于以下方面:(1)经营数据的完整性和准确性,是否存在被篡改的风险,与财务数据是否一致;(2)用户真实性与变动合理性,用户行为核查,包括但不限于登录IP或MAC地址信息、重点产品消费或销售情况等;(3)系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致,是否存在自充值或刷单情况;(4)获客成本、获客渠道是否合理,变动是否存在异常。

44、招股说明书披露,发行人报告期内存在一定规模第三方回款的情形,金额分别为272,657.55万元、260,522.45万元和68,508.42万元,逐年下降。请在招股说明书:(1)补充披露第三方回款的具体构成情况(按回款人性质即法人或个人、与合同方关系等分类列示)、占比、发生原因,说明第三方回款是否具有必要性和商业合理性、是否符合行业经营特点;(2)说明发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(3)第三方回款是否与相关销售收入勾稽一致并具有可验证性,是否存在体外循环或虚构业务的情形,第三方回款相关内部控制的设计和运行情况,能否保证相关收入的真实性、准确性、完整性;(4)报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果,第三方回款下降原因是否真实、合理,是否存在通过临时修改销售合同对方名称等人为变相降低第三方回款比例的情形。请中介机构核查以下方面:(1)第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形;(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例;(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因;(8)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

45、招股说明书披露,报告期,发行人与关联方进行了多笔关联交易,其中最大客户为发行人关联方。请在招股说明书补充披露:(1)关联方与发行人交易的历史及背景,关联方采购发行人产品的种类、数量和单价,采购用途,与关联方实际经营范围是否一致,采购价格是否公允;(2)发行人向关联方购买商品、接受劳务的类型、数量及占比,关联交易价格的公允性;(3)关联方资金拆借的用途,是否制定了相关的内控制度并保证有效执行。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

46、请在招股说明书按照格式准则的要求补充披露对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,包括但不限于:当事人的名称和住所、标的、数量、质量、履行期限及违约责任等情况。

47、请在招股说明书中补充披露(1)公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势;(2)实际控制人、董事长黄炳亮,实际控制人、董事张效成未在发行人领取薪酬的合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

48、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

49、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、其他问题

50、招股说明书披露,报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致,是否与相关会计科目的核算相互勾稽;请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

51、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

52、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因、依据和合理性,请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

53、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。